红 太 阳：第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
作者： 金融界网站
CNETNews.com.cn
2008-12-13 04:05:57
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2008－037
南京红太阳股份有限公司向南京
第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
独立财务顾问
签署日期：2008年12月12日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目 录
目 录 3
释 义 5
第一节 特别提示 7
一、本次交易预案的审议 7
二、本次交易的主要内容 7
三、本次交易发行价格、标的资产预估值和实际控制人变更 9
四、本次交易的相关风险 10
五、股份锁定承诺 11
六、同业竞争承诺 12
第二节 上市公司基本情况 13
一、红太阳股份基本情况 13
二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况 14
三、公司最近三年主营业务及财务数据 15
四、控股股东与实际控制人概况 17
第三节 交易对方基本情况 19
一、南一农集团基本情况 19
二、交易对方产权控制关系 19
三、交易对方与本公司的关系 21
四、交易对方近三年业务发展状况 21
五、交易对方主要财务指标 22
第四节 本次交易的背景和目的 23
一、本次交易的背景 23
二、本次交易的目的 23
三、本次交易的原则 24
第五节 本次交易的具体方案 25
一、本次交易方案概要 25
二、本次向特定对象发行股份方案的主要内容 28
三、本次发行后的利润预测补偿承诺 30
四、本次交易方案实施需履行的审批程序 30
第六节 交易标的基本情况 31
一、拟购买资产基本情况 31
二、拟购买资产的业务情况 40
三、拟购买资产的预估值 45
四、标的资产对南一农集团、红太阳集团及其实际控制人对外担保、资金占用情况，标的资产权属瑕疵和抵押质押情况 50
五、标的资产商标权、专利权、非专利技术的归属 50
第七节 本次交易对本公司的影响 52
一、本次交易对本公司的影响 52
二、本次交易将导致公司实际控制人变化 53
第八节 其他重要事项 54
一、本次交易的相关风险 54
二、保护投资者合法权益的相关安排 55
三、独立财务顾问意见 56
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 57
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、红太阳股份 指 南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525
红太阳集团 指 红太阳集团有限公司，本公司控股股东
南一农集团 指 南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东
南京生化 指 南京红太阳生物化学有限责任公司，现为红太阳集团的控股子公司
安徽生化 指 安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司
红太阳国际贸易 指 南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司
国星投资 指 江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东
南京华歌投资 指 南京华歌投资有限公司
重庆华歌实业 指 重庆华歌实业有限公司
重庆华歌生化 指 重庆华歌生物化学有限公司
大连佳德 指 大连佳德催化剂有限公司，安徽生化控股子公司
中昊商务连锁 指 江苏中昊电子商务连锁有限公司
长江涂料 指 江苏长江涂料有限公司
海邦连锁 指 江苏海邦连锁药店有限公司
海邦医药 指 江苏海邦医药有限公司
南京生物药业 指 南京红太阳生物药业有限公司
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